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上海證券交易所發布設立科創板并試點注冊制配套業務規則答記者問

摘要 【上海證券交易所發布設立科創板并試點注冊制配套業務規則答記者問】今日,上海證券交易所(以下簡稱上交所)正式發布實施了設立科創板并試點注冊制相關業務規則和配套指引。就規則制定情況,上交所相關負責人回答了記者的提問。(上交所發布)

  今日,上海證券交易所(以下簡稱上交所)正式發布實施了設立科創板并試點注冊制相關業務規則和配套指引。就規則制定情況,上交所相關負責人回答了記者的提問。

  一、請介紹一下上交所本次發布配套業務規則的總體情況。

  答:2018年11月5日,習近平總書記宣布將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。這是黨中央根據當前世界經濟金融形勢,立足全國改革開放大局作出的重大戰略部署,是資本市場的重大制度創新,是完善我國多層次資本市場體系的重大舉措。在中國證監會的統籌指導下,上交所全力以赴,積極推進,研究制定了交易所層面的配套業務規則,經中國證監會批準后,正式向市場發布實施。

  本次集中發布的配套規則,包括《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》6項主要業務規則。

  這些業務規則,是依據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)以及中國證監會相關規章等上位制度制定的,形成了交易所層面設立科創板并試點注冊制改革中的業務規則體系,明確了科創板股票發行、上市、交易、信息披露、退市和投資者保護等各個環節的主要制度安排,確立了交易所試點注冊制下發行上市審核的基本理念、標準、機制和程序。

  除上述主要業務規則之外,上交所還根據“急用先行”原則,抓緊制定相關配套業務細則、指引,對基本業務規則中的相關制度安排,做出具體、細化的操作性規定。本次同步發布了4項配套指引,包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。后續,還將盡快發布科創板股票上市審核問答、企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引,保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

  二、上交所前期就相關配套業務規則向社會公開征求意見,請介紹一下征求意見及市場反饋的相關情況。

  答:2019年1月30日至2月20日,上交所就本次集中發布的6項主要業務規則,向市場公開征求意見。期間,組織召開了10場片區座談會,專門聽取會員、市場投資機構、證券服務機構和個人投資者等市場主體的意見,組織個人投資者問卷調查活動;通過官方網站、公眾熱線、函件等多個渠道,收集各類市場主體提交的意見600余份。

  總體來看,社會各界對6項業務規則征求意見稿給予了肯定,認為總體符合市場預期,體現了改革的目標和要求,同時,就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。其中,針對發行上市審核的意見,主要集中在科創板定位如何合理把握、發行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監會注冊程序的有效銜接、優化并公開發行上市具體審核標準等方面。針對發行承銷機制的意見,主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。關于持續監管制度的意見,主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構持續督導職責范圍及保障機制、退市制度相關指標和實施程序優化等方面。關于交易機制設計的意見,主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。關于配套機制跟進的意見,主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改,提高證券違法行為成本;推動建立集團訴訟制度和科創板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。

  三、請介紹一下根據公開征求意見情況,相關業務規則主要在哪些方面做了調整和完善?

  答:上交所對市場主體提出的意見和建議,進行了認真分析研究,將合理可行的意見和建議,充分吸收到相關制度和規則中。其中,著重調整和優化的制度主要有如下幾方面。

  一是進一步明確紅籌企業上市標準。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)規定的相關紅籌企業,可以申請在科創板上市。其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

  二是進一步優化股份減持制度。縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期,由3年調整為1年,期滿后每年可以減持25%的首發前股份;優化未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行,同時,為建立更加合理的股份減持制度,明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,具體事項將由交易所另行規定,報中國證監會批準后實施。

  三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發行上市審核規則進一步強調,在發行上市審核中,將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時,關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解,具有內在邏輯性,加大審核問詢力度,努力問出“真公司”,把好入口關,以震懾欺詐發行和財務造假,督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

  四是進一步合理界定持續督導職責邊界。不再要求保薦機構發布投資研究報告;取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求;補充履職保障機制,要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

  四、相關配套規則發布后,企業將正式啟動發行上市申請。請介紹一下如何理解和把握擬上市企業是否符合科創板定位?

  答:《實施意見》對科創板定位做了規定,是推進科創板建設中必須牢牢把握的目標和方向。在執行層面把握科創板定位,需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點,因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時,我國科創企業很多正處于爬坡邁坎關鍵期,科創板定位的把握,需要處理好現實與目標、當前與長遠的關系。科創板既是科技企業的展示板,還是推動科技創新企業發展的促進板;科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展,也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。

  結合《實施意見》要求和市場實際情況,上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創板定位:一是制度建設上,通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新咨詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會,細化保薦核查要求,強化專業把關和自律督導機制。二是市場機制上,試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制,通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。三是審核安排上,要求發行人結合科創板定位,就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項,進行審慎評估;要求保薦人就發行人是否符合科創板定位,進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理,并可以根據需要就發行人是否符合科創板定位,向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。四是企業引導上,將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。同時,兼顧新業態企業和新模式企業,體現科創板的包容性。

  五、科創板相關制度優化了股票發行上市條件,同時明確相關審核標準由上交所另行規定。請介紹一下相關標準制定的進展情況?

  答:科創板試點注冊制下,上交所的發行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念,督促發行人和中介機構真實、準確、完整地披露信息,同時,仍會對發行人是否滿足基本的發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

  相關制度對科創板發行條件進行了精簡優化,從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面,對科創板首次公開發行條件做了規定。上交所科創板股票上市規則從發行后股本總額、股權分布、市值、財務指標等方面,明確了多套科創板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則,抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準,報證監會批準后發布實施。首批標準將盡快明確科創企業發行上市中,帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理,解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題,增強市場預期。

  六、科創板股票交易實行投資者適當性制度,有投資者建議適當調整投資者適當性門檻。上交所對此有何考慮?

  答:近年來,市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中,付出很多代價,花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新,技術迭代快,業績波動和經營風險相對較大,有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看,大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可,也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

  從數據測算看,50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

  需要特別強調的是,實施投資者適當性制度,并不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外,不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步,上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外,經向監管機構了解,現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票,前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

  七、有投資者提出應當實行T+0交易機制,以增強流動性。上交所對此有何考慮?

  答:在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中,不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上,T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制,但最終因為市場條件不成熟,轉而采取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲,但是也存在不同意見。經綜合評估,按照穩妥起步、循序漸進的原則,在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

  設立科創板并試點注冊制相關規則>>>

  關于發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》的通知 

  關于發布《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板股票上市規則》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》的通知  

  關于發布《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》的通知    

  關于發布《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》的通知

  關于發布《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》的通知

(文章來源:上交所發布)

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